每经记者黄海每经编辑杨军
延期数月，A股上市公司先锋新材（SZ300163）董事会换届工作在7月正式启动。
因先锋新材股东持股较为分散，且处于无控股股东、无实际控制人的状态，此次董事会选举也被部分投资者视作上市公司控制权变动的窗口期。
7月2日披露换届选举公告后，先锋新材收到股东陈林清和另一位股东的临时提案，前者提名两位非独立董事候选人及一位独立董事候选人，后者提名一位独立董事候选人。
据先锋新材公告，新一届董事会还将延续此前3名非独立董事和2名独立董事的结构。
不过，7月7日晚间，先锋新材发布公告称，因两名股东递交的资料不足，且相关人员尚未就缺失内容进行补充，因此董事会决议不将股东临时提案提交至股东会审议。“公司董事会无法向股东会提供能够使股东就该讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。”先锋新材方面称。
陈林清方面近日则向《每日经济新闻》记者表示，就上述议案上会被否，双方在程序和材料要求上存在分歧。
记者亦独家获悉，此次陈林清方面提名的两位非独立董事系商业航天领域明星企业北京轨道辰光科技有限公司（以下简称轨道辰光）高管。
对于双方分歧，7月9日，记者通过电话、邮件方式向先锋新材表达采访诉求。截至发稿，尚未获回复。
提名股东与公司方看法不一
对于陈林清的临时提案，先锋新材方面认为主要存在几个问题：拟提名的董事人选未提供本科学历学位证书及学信网验证报告、未提供会计资格证书外，独立董事人选作为中央财经大学粤港澳大湾区（黄埔）研究院（以下简称央财大湾区研究院）执行院长，未提供高校同意其校外兼职的书面证明文件。
陈林清方面认为，双方对于一些问题的看法存在诸多不一致。
首先是董事候选人的学历问题。在陈林清一方看来，他们已经依照候选人履历中的最高学历提供与之匹配的资料。“说本科学历没有提供，我们觉得没道理，我们查阅过创业板上市公司的规范运作指引，这并不是一个必要条件。”陈林清的代理人张华（化名）说。
记者注意到，先锋新材所回邮件中的附件显示，教育背景需提供对应证书，如毕业证书、学士学位证书、硕士学位证等，还应提供学信网出具的报告。至于其他可查公开文件中，记者未看到对硕博学历人员需提供本科毕业材料的强制性要求。
7月8日，记者从多位上市公司董秘、证代处获悉，对于董事学历材料的要求并未有统一标准。“一般而言，只要最高学历证明即可。不过也有公司更为谨慎，会要求提供自本科起的全部学历证明。”多位从业人士称。
其次是候选人的会计资格证明。
据先锋新材给出的材料，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
张华表示，他们提供了独立董事会计专业的博士学历、学位证书。
最后，关于独立董事人选未提供高校同意其校外兼职的书面证明文件，张华则表示，“相关规定所约束的对象是教育部直属高校，央财大湾区研究院是一个由中央财经大学和广州市地方政府合作成立的学术类单位，没有行政身份，这些信息是公开可查询的，王瑞华（即拟提名的独董）无需就独立董事兼职取得央财大湾区研究院审批。此外，王瑞华也不在中央财经大学担任行政职务，而且他本身已经担任两家上市公司的独董，其他公司也没有要过这方面的材料”。
“我可以理解公司有疑问，但是不是可以跟我们沟通？我们可以解释、补充材料，关键是要给我们合理的时间，不能把补充材料的时间留得这么短暂。”7月8日中午，张华向记者说。
记者获取的往来邮件显示，先锋新材工作人员曾于7月7日上午11点42分向陈林清回信：“本次随提案一并报送的配套资料存在缺失、内容不完备等瑕疵。烦请贵方自行对照前述法律法规、监管规则与公司章程要求，全面梳理并补齐全部所需证明文件、权属资料及配套说明材料。”
递交材料的截止时间为当日下午5点。张华认为，先锋新材在回信中对补正材料所提要求并不清晰，没有针对提案的具体补正意见。
7月7日下午，张华曾主动致电先锋新材。《每日经济新闻》记者获取的通话录音中，双方曾就材料具体问题以及补充时间是否过短展开过争论。
通话以张华表示已向监管部门举报结束。“我们还是想着尽可能去配合上市公司，所以还是对照相关资料，又理出一些在我们看来本不是必要的材料。结果就在我们（晚上）8、9点钟要发邮件的时候，看到对方发公告了。不过，我们还是将补充的全部资料通过邮件和快递发给先锋新材，对方拒收全部快递。”张华称。
为何推荐轨道辰光两位高管
陈林清大举购入先锋新材股票的时间点，是在先锋新材收到监管处罚预先告知书之后。
2026年5月中旬，先锋新材收到宁波证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因公司及原实控人卢先锋在2018年至2024年期间，长期隐瞒涉及控制权变更的关键细节，监管部门拟对公司处以警告及200万元罚款，对卢先锋合并处以600万元罚款。7月8日，先锋新材收到《行政处罚决定书》。
“当时陈总（陈林清）觉得从监管披露的资料来看，上市公司本身没有特别严重的问题，因此判断公司后续不会有其他潜在风险。他原来就对遮阳面料有些研究，很早就在关注这家公司。考虑到上市公司没有实际控制人，股权也比较分散，他觉得是一个增持的机会。还可以提名董事候选人，看看能不能参与公司治理。”张华向《每日经济新闻》记者称。
值得注意的是，陈林清此次提名的两位非独立董事均为轨道辰光高管。其中张哲宇为轨道辰光法定代表人及CEO（首席执行官），吕睿是轨道辰光财务负责人。
据轨道辰光官方公众号，公司聚焦太空算力业务，是北京星辰未来空间技术研究院首个孵化落地的产业项目，成立于2024年底，属于仍处于工程验证阶段的硬科技公司。
2026年6月，轨道辰光才刚完成新一轮融资，投资人包括BV百度风投、工融顺禧、建信北京、国科投资、毅达资本等。这已是轨道辰光3个月内宣布完成的第三轮融资。
至于为何推荐轨道辰光的两位高管，张华则表示，主要因陈林清对商业航天领域比较感兴趣，在一次企业论坛上结识了张、吕二人，并进行了深入交流。“陈总（陈林清）觉得若能介入先锋新材的治理中，自己的精力可能不够，因此想到之前结识的张、吕二人。两人也表示感兴趣。商业航天虽然与遮阳材料没有直接关系，但是并不妨碍未来两个领域的产能、人员等进行整合，也不妨把原来的业务保留，再引入新的业务资源。”
一位接近轨道辰光的人士向《每日经济新闻》记者侧面证实了上述说法，“被提名的董事常年从事相关工作，先锋新材的报表和基本面总体良好，但公司治理存在一些问题。因此被提名的人选也想参与进来，如果在治理层面有优化，还是可以发展得更好”。
“目前上市公司的材料板块还较为传统，研发人员的占比较低，且看下来硕士以上占比极低，现在国家鼓励发展新质生产力，先锋新材的业务假如有更专业的团队加持，技术和产品上也可以有较大提升。”上述人士称。
陈林清希望能正常上会投票
围绕有股东提名先锋新材董事候选人一事，有资深业内人士向记者分析称，先锋新材股权太分散，的确存在有股东试图谋求控制权的可能。
先锋新材一方7月7日回复陈林清的邮件中亦指出，公司需要了解一致行动人情况，请股东就一致行动关系向公司出具具体说明，列明一致行动人持股明细，并确保提供资料的真实准确完整。
7月8日，张华向《每日经济新闻》记者表示，陈林清已向先锋新材提供了不存在一致行动关系的声明。“其实陈总对自己提名的候选人能不能当选是没有底的，只是抱着尝试的态度来做这件事，最起码希望能正常上会投票。如果能争取到一些席位是好事情，争取不到从投资角度上看也不会有太多损失。”
7月9日，一位接近轨道辰光的人士也向《每日经济新闻》记者表示：“陈的持股比例并不具备夺控制权的能力，他甚至不是5%以上的股东，更多还是希望中小投资者们能够认可董事的经验和能力。如果能够当选董事，还是会以企业管理者的角度介入，帮助公司稳定主业，改善基本面。”
除了在轨道辰光任职，张哲宇还任顺灏股份的联席总裁。2025年底，顺灏股份曾因投资轨道辰光借势“商业航天”概念热度，股价大涨。
在轨道辰光高速发展期间，内部高管是否有精力同时担任多家外部公司职务，亦是未知数。一位接近张哲宇的人士称：“他自己评估是精力足够的，轨道辰光发展很快，但管理团队已成规模，客观上也允许张哲宇以董事身份对其他公司的治理进行一些思考和统筹。”
“张哲宇的确是商业航天领域的人才，同时也是优秀的企业管理者，其如果能合理分配精力帮上市公司夯实主业，改善基本面，其实对上市公司、对股东都有利无害。”张华补充称。
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